Raport curent întocmit conform prevederilor art. 226 din Legea nr. 297/2004

Vin, 07/10/2015 - 19:37

In data de 10 iulie 2015 a avut loc Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor  Alro S.A.

Au participat următorii acţionari:

·Vimetco NV, care deţine acţiuni reprezentând 84,1898% din capitalul social, reprezentata de către Ioana Racoţi;

·Fondul Proprietatea, care deţine acţiuni reprezentând 10,2111% din capitalul social, reprezentat de către Daniel Naftali;

·Fond de pensii administrat privat AZT Viitorul Tău Bucureşti, care deţine acţiuni reprezentând 0,0191 % din capitalul social, si-a exprimat votul prin corespondenta;

·Fond de pensii facultative AZT Vivace Bucureşti, care deţine acţiuni reprezentând 0,0085 % din capitalul social, si-a exprimat votul prin corespondenta;

·Fond de pensii facultative AZT Moderato Bucureşti, care deţine acţiuni reprezentând 0,0052 % din capitalul social, si-a exprimat votul prin corespondenta;

·Gheorghe Dobra, care deţine acţiuni reprezentând mai puţin de 0,0001 % din capitalul social; 

·Stoian Constantin, care deţine acţiuni reprezentând mai puţin de 0,0001 % din capitalul social;

·Ioana Racoţi, care deţine acţiuni reprezentând mai puţin de 0,0001 % din capitalul social.

Acţionarii prezenţi la Adunarea Generala Extraordinara deţin acţiuni reprezentând 94,4337% din capitalul social.

Au fost luate următoarele decizii:

1. Cu un număr de 674.047.874 voturi pentru, însemnând 100 % din capitalul social reprezentat în adunare, se aproba încheierea de către Societate, în calitate de împrumutat şi constituitor de garanţii, a unei facilităţi de credit de tip revolving, guvernata de legea engleza, cu o valoare totala maxima a creditului de pana la 120.000.000 USD cu un sindicat de bănci, în calitate de creditori, şi Vimetco NV, în calitate de garant şi constituitor de garanţii, în vederea, dar fără a se limita la, refinanţarea unei facilităţi de credit scadente de tip revolving de aceeaşi valoare încheiat cu Banca Europeana pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în data de 5 august 2010, cu modificările ulterioare, precum şi a oricăror altor documente aferente tranzactiei (denumit în continuare “Creditul Revolving”) .

2. Cu un număr de 674.047.874 voturi pentru, însemnând 100 % din capitalul social reprezentat în adunare, se aproba încheierea de către Societate, în calitate de împrumutat şi constituitor de garanţii, a unui contract de credit, cu o valoare totala maxima a creditului de 60.000.000 USD cu, pe lângă alţii, Black Sea Trade and Development Bank, în calitate de creditor (denumita în continuare, împreuna cu orice alt creditor capex, “Împrumutători Capex”), prin care creditorul va pune la dispoziţia Societăţii un credit pentru cheltuieli de investiţii, precum şi a oricăror altor documente aferente tranzacţiei (denumit în continuare “Creditul de Investiţii”).

3. Cu un număr de 674.047.874 voturi pentru, însemnând 100 % din capitalul social reprezentat în adunare, se aproba încheierea de către Societate, în calitate de împrumutat şi constituitor de garanţii, a unui contract de facilitate la termen cu o valoare totala maxima a creditului de 27.200.000 USD cu Raiffeisen Bank Romania SA, în calitate de creditor, şi Vimetco NV, în calitate de constituitor de garanţii, prin care creditorul va pune la dispoziţia Societăţii o facilitate de credit în scopul, pe lângă altele, a finanţării sau refinanţării unor datorii, precum şi a oricăror altor documente aferente tranzacţiei (denumit în continuare “Creditul de Refinanţare”).

4. Cu un număr de 674.047.874 voturi pentru, însemnând 100 % din capitalul social reprezentat în adunare, se aproba constituirea de către Societate a următoarelor garanţii: (i) una sau mai multe ipoteci imobiliare asupra bunurilor imobile principale ale Societăţii alcătuite din terenuri, clădiri, structuri, construcţii, reprezentând amelioraţiuni ale terenurilor, orice alte bunuri imobile, şi toate dependinţele, utilităţile, dispozitivele, activele şi echipamentele care sunt imobile prin destinaţie, după cum vor fi agreate cu creditorii (denumite în continuare “Ipotecile Imobiliare”); (ii) ipoteci mobiliare asupra următoarelor bunuri mobile deţinute de Societate (denumite în continuare “Ipotecile Mobiliare”): (a) toate conturile bancare prezente şi viitoare deschise de Societate, precum şi toate sumele de bani aflate în creditul lor sau cu care sunt creditate la un moment dat aceste conturi bancare, care vor fi agreate cu creditorii; (b) toate activele mobiliare, prezente şi viitoare, ale Societăţii cu o valoare individuala mai mare de 10.000 USD; (c) stocurile de materii prime şi produse, prezente şi viitoare ale Societăţii; şi (d) toate drepturile de creanţă, prezente şi viitoare ale Societăţii, cu excepţia creanţelor care fac obiectul contractelor de factoring, după cum va fi agreat cu creditorii; (iii) ipoteci asupra drepturilor şi a despăgubirilor din poliţele de asigurare încheiate în legătura cu bunurile Societăţii care fac obiectul garanţiilor constituite (în continuare Ipotecile Imobiliare şi Ipotecile Mobiliare vor fi denumite împreuna “Ipotecile”). Ipotecile vor garanta îndeplinirea de către Societate a următoarelor obligaţii: (i) toate obligaţiile prezente şi viitoare rezultând din sau în legătură cu Creditul Revolving; (ii) toate obligaţiile prezente şi viitoare rezultând din sau în legătură cu Creditul de Investiţii; de asemenea, în vederea garantării Creditului de Refinanţare, se vor constitui ipoteci pe conturile bancare prezente şi viitoare, deschise de Societate, precum şi asupra tuturor sumelor de bani aflate în creditul acestora sau cu care sunt creditate la un moment dat aceste conturi bancare, care vor fi agreate cu Raiffeisen Bank Romania SA.

5. Cu un număr de 674.047.874 voturi pentru, însemnând 100 % din capitalul social reprezentat în adunare, se aproba împuternicirea Consiliului de Administraţie al Societăţii sa negocieze şi aprobe formele finale şi sa încheie Creditul Revolving, Creditul de Investiţii şi Creditul de Refinanţare, contractele prin care se vor crea Ipotecile, precum şi toate şi oricare alte documente aferente tranzacţiilor de mai sus, oricare dintre acestea putând cuprinde clauze restrictive în materie de constituire de garanţii precum şi sa împuternicească Directorul General şi Directorul Financiar sa semneze împreuna, în numele şi pe seama Societăţii astfel de documente.

6. Cu un număr de 674.047.874 voturi pentru, însemnând 100 % din capitalul social reprezentat în adunare, se aproba angajamentul Societăţii de a nu se diviza/de a nu fuziona/de a nu decide dizolvarea anticipata a Societăţii fără acordul prealabil al Eximbank pe toata durata finanţărilor şi a garanţiilor emise în numele şi contul statului de către Eximbank.

7. Cu un număr de 674.047.874 voturi pentru, însemnând 100 % din capitalul social reprezentat în adunare, se aproba împuternicirea domnului Ion Constantinescu pentru efectuarea tuturor formalităţilor necesare în vederea înregistrării hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.

8. Cu un număr de 674.047.874 voturi pentru, însemnând 100 % din capitalul social reprezentat în adunare, se aproba data de 28 iulie 2015 ca data de înregistrare a acţionarilor, pentru opozabilitatea tuturor hotărârilor luate în Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital .

9. Cu un număr de 674.047.874 voturi pentru, însemnând 100 % din capitalul social reprezentat în adunare, se aproba data de 27 iulie 2015 ca ex date, în conformitate cu dispoziţiile art. 1292 din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, emis de C.N.V.M. (in prezent A.S.F.)