Raport curent anterior AGA Alro 29/30 aprilie 2025

Mi 26/03/2025 15:01

Prin prezentul raport curent vă informăm despre convocarea Adunărilor Generale Ordinară și Extraordinară ale Acționarilor Alro S.A.:

I.    Prin Hotărârea nr. 1800/26.03.2025, Consiliul de Administrație al Alro S.A. (denumită în continuare “Societatea”), cu sediul în Slatina, str. Pitești nr. 116, jud. Olt, România, înmatriculată în Registrul Comerțului sub nr. J1991000008282, CUI RO1515374, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările ulterioare, convoacă Adunarea Generală Ordinară și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor înscriși în Registrul Acționarilor Societății la sfârșitul zilei de 17 aprilie 2025, considerată dată de referința, pentru data de 29 aprilie 2025, începând cu orele 09:00 și respectiv începând cu orele 11:00 la sediul Societății din Slatina, str. Pitești nr.116, jud. Olt, România.

În cazul în care la data menționată nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de Actul Constitutiv al Societății, în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, republicată, se convoacă și se fixează cea de-a doua Adunare Generală Ordinară și cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 30 aprilie 2025, începând cu orele 9:00 și respectiv începând cu orele 11:00 la sediul Societății din Slatina, str. Pitești nr.116, jud. Olt, România.

II.    Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor este următoarea:
1.    Aprobarea Raportului anual pentru 2024 care include (i) Raportul Administratorilor pentru anul 2024, (ii) Situațiile Financiare Consolidate și Individuale pentru anul financiar încheiat la 31 decembrie 2024, întocmite în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 2844/2016 cu modificările ulterioare, pentru aprobarea Reglementarilor Contabile („OMFP 2844/2016”) în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (Standarde de Contabilitate IFRS) împreună cu Raportul auditorului independent pentru anul 2024 și (iii) Anexa 1 la Raportul Administratorilor - Raportul de Sustenabilitate Consolidat întocmit conform Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 85/2024 împreună cu Raportul auditorului independent de asigurare limitată.
2.    Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru anul 2024.
3.    Aprobarea repartizării profitului net aferent anului 2024.
4.    Aprobarea Raportului de remunerare pentru anul 2024.
5.    Aprobarea Raportului anual consolidat 2024 sub forma ESEF, întocmit în conformitate cu cerințele Regulamentului delegat (UE) 2018/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic („Regulamentul ESEF”) și ale Regulamentului ASF nr. 7/19.03.2021 privind obligația de întocmire de către emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piața reglementată a rapoartelor financiare anuale în formatul de raportare electronic unic.
6.    Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2025, inclusiv a Planului de investiții pentru anul 2025, anexă la Buget.
7.    Aprobarea Programului de activitate pentru anul 2025.
8.    Aprobarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație pentru anul 2025.
9.    Aprobarea limitei generale a tuturor remunerațiilor suplimentare acordate membrilor Consiliului de Administrație însărcinați cu funcții specifice și a remunerațiilor acordate directorilor, pentru anul 2025.
10.    Aprobarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație însărcinați cu funcții specifice pentru anul 2025.
11.    Aprobarea împuternicirii domnului Marian-Emanuel Doagă pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.
12.    Aprobarea datei de 30 mai 2025 ca dată de înregistrare a acționarilor, pentru opozabilitatea tuturor hotărârilor luate în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, în conformitate cu dispozițiile art. 87 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
13.    Aprobarea datei de 29 mai 2025 ca ex date, în conformitate cu dispozițiile art. 187 pct. 11 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, emis de A.S.F.

III.    Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor este următoarea:
1.    Aprobarea modificării art. 6 alin. (2) din Actul Constitutiv ca urmare a recodificării CAEN Rev. 3 și a reglementărilor în vigoare, după cum urmează:
„(2) Obiectul secundar de activitate al societății se completează cu următoarele obiecte de activitate secundare:
·    Tăierea și rindeluirea lemnului (cod CAEN 1611)
·    Fabricarea altor elemente de dulgherie și tâmplărie, pentru construcții (cod CAEN 1623)
·    Fabricarea ambalajelor din lemn (cod CAEN 1624)
·    Fabricarea gazelor industriale (cod CAEN 2011)
·    Fabricarea altor produse din minerale nemetalice n.c.a. (cod CAEN 2399)
·    Producția altor metale neferoase (cod CAEN 2445)
·    Turnarea fontei (cod CAEN 2451)
·    Turnarea oțelului (cod CAEN 2452)
·    Turnarea metalelor neferoase ușoare (cod CAEN 2453)
·    Turnarea altor metale neferoase (cod CAEN 2454)
·    Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice (cod CAEN 2511)
·    Fabricarea produselor metalice obținute prin deformare plastică; metalurgia pulberilor (cod CAEN 2540)
·    Acoperirea metalelor (cod CAEN 2551)
·    Tratamente termice ale metalelor (cod CAEN 2552)
·    Operațiuni de mecanică generală (cod CAEN 2553)
·    Fabricarea utilajelor pentru metalurgie (cod CAEN 2891)
·    Fabricarea utilajelor pentru extracție și construcții (cod CAEN 2892)
·    Repararea și întreținerea articolelor fabricate din metal (cod CAEN 3311)
·    Repararea și întreținerea mașinilor (cod CAEN 3312)
·    Repararea și întreținerea echipamentelor electronice și optice (cod CAEN 3313)
·    Repararea și întreținerea echipamentelor electrice (cod CAEN 3314)
·    Repararea și întreținerea altor echipamente civile de transport n.c.a. (cod CAEN 3317)
·    Repararea și întreținerea altor echipamente (cod CAEN 3319)
·    Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale (cod CAEN 3320)
·    Producția de energie electrică din resurse regenerabile (cod CAEN 3512)
·    Transportul energiei electrice (cod CAEN 3513)
·    Distribuția energiei electrice (cod CAEN 3514)
·    Comercializarea energiei electrice (cod CAEN 3515)
·    Depozitarea energiei electrice (cod CAEN 3516)
·    Distribuția combustibililor gazoși, prin conducte (cod CAEN 3522)
·    Comercializarea combustibililor gazoși, prin conducte (cod CAEN 3523)
·    Furnizarea de abur și aer condiționat (cod CAEN 3530)
·    Activități ale agenților și brokerilor din domeniul energiei electrice și a gazelor naturale (cod CAEN 3540)
·    Captarea, tratarea și distribuția apei (cod CAEN 3600)
·    Colectarea și epurarea apelor uzate (cod CAEN 3700)
·    Colectarea deșeurilor nepericuloase (cod CAEN 3811)
·    Recuperarea materialelor reciclabile (cod CAEN 3821)
·    Alte activități de tratare a deșeurilor (cod CAEN 3823)
·    Incinerarea deșeurilor fără producție de energie (cod CAEN 3831)
·    Activități ale gropilor de gunoi sau ale depozitelor permanente de deșeuri (cod CAEN 3832)
·    Alte activități de eliminare a deșeurilor (cod CAEN 3833)
·    Lucrări de construcții ale drumurilor și autostrăzilor (cod CAEN 4211)
·    Lucrări de construcții ale proiectelor utilitare pentru fluide (cod CAEN 4221)
·    Lucrări de construcții ale altor proiecte inginerești n.c.a. (cod CAEN 4299)
·    Lucrări de demolare a construcțiilor (cod CAEN 4311)
·    Lucrări de pregătire a terenului (cod CAEN 4312)
·    Lucrări de instalații electrice (cod CAEN 4321)
·    Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat (cod CAEN 4322)
·    Lucrări de pardosire și placare a pereților (cod CAEN 4333)
·    Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri (cod CAEN 4334)
·    Alte lucrări de finisare (cod CAEN 4335)
·    Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții (cod CAEN 4341)
·    Alte lucrări speciale de construcții pentru clădiri (cod CAEN 4342)
·    Lucrări speciale de construcții pentru proiecte de geniu civil (cod CAEN 4350)
·    Activități de zidărie (cod CAEN 4391)
·    Alte lucrări speciale de construcții n.c.a. (cod CAEN 4399)
·    Intermedieri în comerțul cu combustibili, minereuri, metale și produse chimice pentru industrie (cod CAEN 4612)
·    Intermedieri în comerțul cu material lemnos și materiale de construcții (cod CAEN 4613)
·    Intermedieri în comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave și avioane (cod CAEN 4614)
·    Intermedieri în comerțul cu produse diverse (cod CAEN 4619)
·    Comerț cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoși și al produselor derivate (cod CAEN 4681)
·    Comerț cu ridicata al metalelor și minereurilor metalice (cod CAEN 4682)
·    Comerț cu ridicata al materialului lemnos și al materialelor de construcție și echipamentelor sanitare (cod CAEN 4683)
·    Comerț cu ridicata al produselor chimice (cod CAEN 4685)
·    Comerț cu ridicata al deșeurilor și resturilor (cod CAEN 4687)
·    Comerț cu ridicata nespecializat (cod CAEN 4690)
·    Comerț cu amănuntul al carburanților pentru autovehicule (cod CAEN 4730)
·    Transporturi rutiere de mărfuri (cod CAEN 4941)
·    Transporturi prin conducte (cod CAEN 4950)
·    Depozitări (cod CAEN 5210)
·    Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre (cod CAEN 5221)
·    Manipulări (cod CAEN 5224)
·    Alte servicii de alimentație n.c.a. (cod CAEN 5622)
·    Activități de realizare a softului la comandă (software orientat client) (cod CAEN 6210)
·    Activități de consultanță în tehnologia informației și de management (gestiune și exploatare) al mijloacelor de calcul (cod CAEN 6220)
·    Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe (cod CAEN 6310)
·    Activități ale portalurilor web (cod CAEN 6391)
·    Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate (cod CAEN 6820)
·    Activități ale direcțiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate (cod CAEN 7010)
·    Activități de consultanță în afaceri și management (cod CAEN 7020)
·    Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea (cod CAEN 7112)
·    Activități de testări și analize tehnice (cod CAEN 7120)
·    Cercetare-dezvoltare în științe naturale și inginerie (cod CAEN 7210)
·    Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a. (cod CAEN 7499)
·    Activități de închiriere și leasing cu autoturisme și autovehicule rutiere ușoare (cod CAEN 7711)
·    Activități de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele (cod CAEN 7712)
·    Activități de închiriere și leasing cu alte mașini, echipamente și bunuri tangibile n.c.a. (cod CAEN 7739)
·    Alte activități de protecție n.c.a. (cod CAEN 8009)
·    Activități generale de curățenie a clădirilor (cod CAEN 8121)
·    Învățământ secundar, tehnic sau profesional (cod CAEN 8532)
·    Repararea și întreținerea calculatoarelor și a echipamentelor de comunicații (cod CAEN 9510)
·    Repararea și întreținerea autovehiculelor (cod CAEN 9531)
·    Servicii de intermediere pentru repararea și întreținerea calculatoarelor, a articolelor personale și de uz gospodăresc, a autovehiculelor și motocicletelor (cod CAEN 9540)”.

2.    Aprobarea modificării art. 8 alin. (2) din Actul Constitutiv al Societății, după cum urmează:
„(2) Evidența acțiunilor se ține de către Depozitarul Central S.A. cu sediul în București, sector 1, Șoseaua Nicolae Titulescu nr. 4-8, Clădirea America House, Aripa de Est, etajul 1, cod poștal 011141, CUI 9638020.”
3.    Aprobarea modificării art. 12 alin. 3 lit. l) și m) din Actul Constitutiv al Societății, după cum urmează:
“l) aprobarea încheierii actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puțin creanțele imobilizate;
m) aprobarea încheierii actelor prin care se închiriază active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an depășind aceeași valoare”.
4.    Aprobarea modificării art. 15 alin. (5) din Actul Constitutiv al Societății în sensul actualizării datelor personale ale unor administratori și a alin. (13) care va avea următorul conținut:
„(13) Consiliul trebuie să se întrunească cel puțin o data la două luni.”
5.    Aprobarea modificării art. 16 lit. t) din Actul Constitutiv al Societății care va avea următorul conținut:
„ t) introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolventei societății, potrivit legislației în vigoare.”
6.    Aprobarea împuternicirii domnului Marian-Emanuel Doagă pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.
7.    Aprobarea datei de 30 mai 2025 ca dată de înregistrare a acționarilor, pentru opozabilitatea tuturor hotărârilor luate în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, în conformitate cu dispozițiile art. 87 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
8.    Aprobarea datei de 29 mai 2025 ca ex date, în conformitate cu dispozițiile art. 187 pct. 11 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, emis de A.S.F.

IV.    Unul sau mai mulți acționari care dețin, individual sau împreuna cel puțin 5% din capitalul social al Societății, are/au dreptul 
(a)    de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale ale Acționarilor (fiecare punct nou va fi însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunările Generale) și 
(b)    de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a celor două Adunări Generale ale Acționarilor,

în termen de 15 zile de la data publicării prezentului convocator, respectiv până cel târziu la data de 14 aprilie 2025.
Drepturile menționate la (a) și (b) vor fi exercitate numai în scris.    

V.    Acționarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a celor două adunări generale, mai sus menționate, răspunsurile urmând a fi publicate pe pagina de Internet a Societății www.alro.ro. Întrebările vor fi depuse sau expediate la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății din Slatina, str. Pitești nr. 116, județul Olt, România, până cel târziu la data de 21 aprilie 2025, orele 15:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ORDINARĂ ȘI EXTRAORDINARĂ ALE ACȚIONARILOR DIN 29/30 APRILIE 2025”.

VI.    Acționarii înregistrați la data de referință își pot exercita dreptul de a participa și de a vota în Adunarile Generale Ordinară și Extraordinară ale Acționarilor direct, prin corespondență sau prin reprezentant cu împuternicire specială/generală. Împuternicirea generală va putea fi acordată de acționar, în calitate de client, doar unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017, republicata, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, sau unui avocat.

VII.    În cazul în care acționarii își desemnează reprezentanți pentru a participa și vota în cadrul Adunărilor Generale Ordinară și Extraordinară ale Acționarilor, notificarea desemnării acestora va fi transmisă Societății numai în scris.

VIII.    Formularele de buletin de vot prin corespondență și formularele de împuterniciri speciale pentru reprezentarea acționarilor în Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acționarilor se pot obține de la sediul Societății, precum și de pe pagina de Internet a Societății www.alro.ro.

IX.    Formularele de vot prin corespondență, completate de acționari fie în limba română, fie în limba engleză vor fi depuse sau expediate la registratura Societății, în original, prin scrisoare recomandată sau vor fi transmise prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, la adresa cstoian@alro.ro – însoțită în acest caz de o cerere de confirmare a citirii (read receipt request în limba engleza), împreună cu copia actului de identitate pentru acționarii - persoane fizice sau copia actului de identitate a reprezentantului legal al acționarului - persoană juridică, semnatar al Formularului de vot prin corespondență, astfel încât să fie înregistrată la registratura Societății/ recepționate la adresa de e-mail cstoian@alro.ro astfel:
-    până cel târziu la data de 27 aprilie 2025, orele 7:00 AM, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 29/30 APRILIE 2025”; În cazul buletinelor de vot prin corespondență pentru vot secret, buletinele de vot prin corespondență vor fi introduse într-un plic separat pe care se va menționa “VOT SECRET PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 29/30 APRILIE 2025”;
-    până cel târziu la data de 27 aprilie 2025, orele 9:00 AM, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 29/30 APRILIE 2025.”

În cazul formularelor de buletin de vot prin corespondență transmise cu semnătură electronică extinsă încorporată, Alro pune la dispoziția expeditorilor numărul de telefon +40 (0)249 431 901, interior 1291 pentru a verifica recepționarea mesajului conținând votul astfel exprimat.

X.    Buletinele de vot prin corespondență care nu sunt primite în forma și în termenul stipulat la art. IX din prezentul convocator nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și vot precum și la numărătoarea voturilor în Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acționarilor.

XI.    Împuternicirile pentru reprezentarea acționarilor în Adunările Generale, completate de acționari fie în limba romana, fie într-o limbă străină de largă circulație în domeniul financiar internațional, însoțite de copia actului de identitate al reprezentantului desemnat, vor fi depuse sau expediate, la registratura Societății, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătură reprezentantului, prin scrisoare recomandată sau vor fi transmise prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică, republicată, la adresa cstoian@alro.ro – însoțită în acest caz de o cerere de confirmare a citirii (read receipt request în limba engleza), astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății/recepționate la adresa de e-mail cstoian@alro.ro astfel:
-    până cel târziu la data de 27 aprilie 2025, orele 7:00 AM, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 29/30 APRILIE 2025”;
-    până cel târziu la data de 27 aprilie 2025, orele 9:00 AM, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 29/30 APRILIE 2025.”

În cazul împuternicirilor transmise cu semnătură electronică extinsă încorporată, Alro pune la dispoziția expeditorilor numărul de telefon +40 (0)249 431 901, interior 1291 pentru a verifica recepționarea mesajului conținând votul astfel exprimat.

XII.    Numai persoanele care sunt înregistrate ca acționari la data de referință au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunărilor Generale Ordinară și Extraordinară ale Acționarilor din data de 29/30 aprilie 2025 personal, prin corespondență sau prin reprezentant cu împuternicire.

XIII.    Documentele și materialele informative referitoare la subiectele aflate pe ordinea de zi a Adunărilor Generale Ordinară și Extraordinară, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele de propuneri de pe ordinea de zi a Adunărilor Generale, formularele de buletin de vot prin corespondență și de împuternicire specială pentru reprezentarea acționarilor în Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acționarilor, precum și Regulamentul pentru exercitarea dreptului de vot în Adunările Generale de către acționarii Alro S.A. Slatina, se află la dispoziția acționarilor la sediul Societății din Slatina, str. Pitești, nr. 116, jud. Olt, România și sunt postate pe pagina de Internet a Societății www.alro.ro începând cu data de 27 martie 2025, începând cu orele 18:00.

Informații suplimentare se pot obține la tel. 0249-434.302.

Președintele Consiliului de Administrație              Director General
Marian-Daniel Năstase                                              Marin Cilianu