Raport curent anterior AGA Alro 26/27 noiembrie 2024
Jo 24/10/2024
Prin prezentul raport curent vă informăm despre convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Alro S.A.:
I. Prin Hotărârea nr. 1764/24.10.2024, Consiliul de Administrație al Alro S.A. (denumită în continuare “Societatea”), cu sediul în Slatina, str. Pitești nr. 116, jud. Olt, România, înmatriculată în Registrul Comerțului sub nr. J28/8/1991, CUI RO1515374, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările ulterioare, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor înscriși în Registrul Acționarilor Societății la sfârșitul zilei de 14 noiembrie 2024, considerată dată de referința, pentru data de 26 noiembrie 2024, începând cu orele 09:00 la sediul Societății din Slatina, str. Pitești nr.116, jud. Olt, România.
În cazul în care la data menționată nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de Actul Constitutiv al Societății, în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, republicată, se convoacă și se fixează cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 27 noiembrie 2024, începând cu orele 9:00 la sediul Societății din Slatina, str. Pitești nr.116, jud. Olt, România.
II. Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor este următoarea:
1. Aprobarea contractării de către Societate a unei noi facilitați de credit (“Facilitatea de Credit”) în sumă de până la 40.000.000 USD, de la Black Sea Trade and Development Bank (“Banca”), în scopul finanțării, respectiv refinanțării cheltuielilor cu investițiile agreate cu Banca, precum și aprobarea încheierii de către Societate a oricăror documente, contracte, acte adiționale aferente tranzacției sau necesare pentru finalizarea acesteia.
2. Aprobarea încheierii următoarelor contracte de garanție aferente Facilitații de Credit: (A) un contract de ipotecă imobiliară asupra bunurilor imobile principale ale Societății (care fac și obiectul (a) contractelor de ipotecă imobiliară încheiate cu un sindicat de bănci care include, între altele, Banca Transilvania S.A., Unicredit Bank S.A., Banca Comercială Româna S.A., Exim Banca Românească S.A., CEC Bank S.A., Alpha Bank România S.A. și OTP Bank România S.A. (“Sindicatul de bănci”), din data de 14 decembrie 2015, 16 noiembrie 2017, 11 ianuarie 2019 și 10 noiembrie 2023 și al (b) contractului de ipotecă imobiliară încheiat cu Black Sea Trade and Development Bank în data de 1 iulie 2021, așa cum aceste contracte de ipotecă imobiliară au fost modificate ulterior, alcătuite din terenuri, clădiri, structuri, construcții, reprezentând ameliorațiuni ale terenurilor, orice alte bunuri imobile, și toate dependințele, utilitățile, dispozitivele, activele și echipamentele care sunt imobile prin destinație și bunuri mobile accesorii bunurilor imobile, după cum au fost agreate cu creditorii și constituirea ipotecilor în baza acestui contract (“Contractul de Ipotecă Imobiliară”) și (B) un contract de ipotecă mobiliară asupra unor bunuri mobile deținute de Societate (care fac și obiectul (a) contractelor de ipotecă mobiliară încheiate cu Sindicatul de bănci din data de 14 decembrie 2015, 16 noiembrie 2017, 11 ianuarie 2019 și 10 noiembrie 2023, precum și al (b) contractului de ipotecă mobiliară încheiat cu Black Sea Trade and Development Bank în data de 1 iulie 2021, așa cum aceste contracte de ipotecă mobiliară au fost modificate ulterior, cum ar fi (i) conturile bancare prezente și viitoare deschise de Societate, precum și toate sumele de bani aflate în creditul lor sau cu care sunt creditate la un moment dat aceste conturi bancare, care au fost agreate cu creditorii, cu excepțiile agreate cu aceștia; (ii) toate mijloacele fixe, prezente și viitoare, ale Societății cu o valoare individuală mai mare de 10.000 USD; (iii) stocurile de materii prime și produse, prezente și viitoare ale Societății; (iv) toate drepturile de creanță, prezente și viitoare ale Societății, cu excepția creanțelor care fac obiectul contractelor de factoring și (v) drepturile și despăgubirile din polițele de asigurare încheiate în legătură cu bunurile Societății care fac obiectul garanțiilor constituite, și constituirea ipotecilor în baza acestui contract (“Contractul de ipotecă mobiliară”) (Contractul de Ipotecă Imobiliară și Contractul de Ipotecă Mobiliară denumite în continuare împreună “Contractele de Ipotecă”).
Contractele de Ipotecă vor garanta îndeplinirea de către Societate a tuturor obligațiilor prezente și viitoare rezultând din sau în legătură cu Facilitatea de Credit.
3. Aprobarea împuternicirii Consiliului de Administrație al Societății:
a) să aprobe formele finale ale, și să încheie, Contractul privind Facilitatea de Credit și Contractele de Ipotecă, precum și toate și oricare alte documente, contracte, acte adiționale aferente tranzacției sau necesare pentru finalizarea acesteia, și
b) să împuternicească Directorul General și Directorul Financiar să semneze, împreună, în numele și pe seama Societății, aceste documente.
4. Aprobarea împuternicirii domnului Ion Constantinescu pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.
5. Aprobarea datei de 20 decembrie 2024 ca dată de înregistrare a acționarilor, pentru opozabilitatea tuturor hotărârilor luate în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, în conformitate cu dispozițiile art. 87 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
6. Aprobarea datei de 19 decembrie 2024 ca ex date, în conformitate cu dispozițiile art. 187 pct. 11 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, emis de A.S.F.
III. Unul sau mai mulți acționari care dețin, individual sau împreuna cel puțin 5% din capitalul social al Societății, are/au dreptul
(a) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor (fiecare punct nou va fi însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunarea Generală) și
(b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor,
în termen de 15 zile de la data publicării prezentului convocator, respectiv până cel târziu la data de 11 noiembrie 2024.
Drepturile menționate la (a) și (b) vor fi exercitate numai în scris.
IV. Acționarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, mai sus menționate, răspunsurile urmând a fi publicate pe pagina de Internet a Societății www.alro.ro.
Întrebările vor fi depuse sau expediate la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății din Slatina, str. Pitești nr. 116, județul Olt, România, până cel târziu la data de 18 noiembrie 2024, orele 15:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 26/27 NOIEMBRIE 2024”.
V. Acționarii înregistrați la data de referință își pot exercita dreptul de a participa și de a vota în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor direct, prin corespondență sau prin reprezentant cu împuternicire specială/generală. Împuternicirea generală va putea fi acordată de acționar, în calitate de client, doar unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017, republicata, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, sau unui avocat.
VI. În cazul în care acționarii își desemnează reprezentanți pentru a participa și vota în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, notificarea desemnării acestora va fi transmisă Societății numai în scris.
VII. Formularele de buletin de vot prin corespondență și formularele de împuterniciri speciale pentru reprezentarea acționarilor în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor se pot obține de la sediul Societății, precum și de pe pagina de Internet a Societății www.alro.ro.
VIII. Formularele de vot prin corespondență, completate de acționari fie în limba română, fie în limba engleză vor fi depuse sau expediate la registratura Societății, în original, prin scrisoare recomandată sau vor fi transmise prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, la adresa cstoian@alro.ro – însoțită în acest caz de o cerere de confirmare a citirii (read receipt request în limba engleza), împreună cu copia actului de identitate pentru acționarii - persoane fizice sau copia actului de identitate a reprezentantului legal al acționarului - persoană juridică, semnatar al Formularului de vot prin corespondență, astfel încât să fie înregistrată la registratura Societății/ recepționate la adresa de e-mail cstoian@alro.ro până cel târziu la data de 24 noiembrie 2024, orele 7:00 AM, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 26/27 NOIEMBRIE 2024; În cazul buletinelor de vot prin corespondență pentru vot secret, buletinele de vot prin corespondență vor fi introduse într-un plic separat pe care se va menționa “VOT SECRET PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 26/27 NOIEMBRIE 2024”.
În cazul formularelor de buletin de vot prin corespondență transmise cu semnătură electronică extinsă încorporată, Alro pune la dispoziția expeditorilor numărul de telefon +40 (0)249 431 901, interior 1291 pentru a verifica recepționarea mesajului conținând votul astfel exprimat.
IX. Buletinele de vot prin corespondență care nu sunt primite în forma și în termenul stipulat la art. VIII din prezentul convocator nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și vot precum și la numărătoarea voturilor în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.
X. Împuternicirile pentru reprezentarea acționarilor în Adunările Generale, completate de acționari fie în limba romana, fie într-o limbă străină de largă circulație în domeniul financiar internațional, însoțite de copia actului de identitate al reprezentantului desemnat, vor fi depuse sau expediate, la registratura Societății, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătură reprezentantului, prin scrisoare recomandată sau vor fi transmise prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică, republicată, la adresa cstoian@alro.ro – însoțită în acest caz de o cerere de confirmare a citirii (read receipt request în limba engleza), astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății/recepționate la adresa de e-mail cstoian@alro.ro până cel târziu la data de 24 noiembrie 2024, orele 7:00 AM, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 26/27 NOIEMBRIE 2024”.
În cazul împuternicirilor transmise cu semnătură electronică extinsă încorporată, Alro pune la dispoziția expeditorilor numărul de telefon +40 (0)249 431 901, interior 1291 pentru a verifica recepționarea mesajului conținând votul astfel exprimat.
XI. Numai persoanele care sunt înregistrate ca acționari la data de referință au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 26/27 noiembrie 2024 personal, prin corespondență sau prin reprezentant cu împuternicire.
XII. Documentele și materialele informative referitoare la subiectele aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele de propuneri de pe ordinea de zi a Adunării Generale, formularele de buletin de vot prin corespondență și de împuternicire specială pentru reprezentarea acționarilor în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, precum și Regulamentul pentru exercitarea dreptului de vot în Adunările Generale de către acționarii Alro S.A. Slatina, se află la dispoziția acționarilor la sediul Societății din Slatina, str. Pitești, nr. 116, jud. Olt, România și sunt postate pe pagina de Internet a Societății www.alro.ro începând cu data de 25 octombrie 2024, începând cu orele 16:00.
Informații suplimentare se pot obține la tel. 0249-434.302.
Președintele Consiliului de Administrație Director General
Marian-Daniel Năstase Marin Cilianu